Societário · · 4 min de leitura
Acordo de sócios: o documento que ninguém tem até precisar
As cláusulas que decidem o futuro da sociedade.
Em resumo
O acordo de sócios é o documento em que os sócios combinam, com antecedência, como vão decidir, entrar, sair e resolver impasses. Ele complementa o contrato social e trata justamente das situações que costumam gerar conflito: saída de um sócio, falecimento, venda de participação e divergência sobre o rumo da empresa.
Quando a empresa começa, os sócios costumam concordar em quase tudo, e parece desnecessário escrever regras para o desentendimento. É exatamente por isso que o acordo de sócios quase nunca existe quando é mais necessário.
Sem regras escritas, a saída de um sócio, a entrada de um investidor ou o falecimento de um fundador passam a ser resolvidos pela regra geral da lei, que nem sempre corresponde ao que os sócios queriam, ou por uma disputa longa e cara.
Contrato social e acordo de sócios não são a mesma coisa
O contrato social é o documento de constituição da empresa, registrado na Junta Comercial. Ele traz nome, sede, capital, participação de cada sócio e regras de administração, e é público.
O acordo de sócios é um contrato entre os sócios, em geral reservado, que detalha as regras de convivência. Nas sociedades anônimas ele tem previsão expressa na Lei das S.A.; nas limitadas também é muito usado, e a forma de dar efeito a ele perante a sociedade e terceiros deve ser definida caso a caso.
O que acontece quando não há acordo
Na falta de regras, vale o Código Civil. Se um sócio sai, a regra geral é apurar o valor da parte dele com base em um balanço especial e pagar em dinheiro em até 90 dias, o que pode tirar de uma vez o caixa da empresa. Se um sócio falece, a regra geral também é liquidar a participação, salvo previsão diferente no contrato ou acordo com os herdeiros.
Essas situações costumam chegar num momento delicado da empresa ou da família, e regras definidas antes evitam decisões tomadas sob pressão.
As cláusulas que não podem faltar
Nem toda empresa precisa de todas elas. O acordo deve refletir o momento da sociedade: dois sócios que dividem a operação têm necessidades diferentes de uma empresa com investidor.
- Direito de preferência: antes de vender a participação a terceiros, o sócio oferece aos demais nas mesmas condições.
- Saída e apuração de haveres: como se calcula o valor da parte de quem sai e em quantas parcelas ela é paga.
- Falecimento e sucessão: se os herdeiros entram na sociedade ou recebem o valor da participação, e como.
- Tag along e drag along: o direito do minoritário de vender junto com o majoritário e a obrigação de acompanhar uma venda aprovada pela maioria.
- Não concorrência e confidencialidade: por quanto tempo e em que condições quem sai não pode atuar no mesmo mercado.
- Decisões relevantes: quais assuntos exigem quórum maior, como endividamento, venda de ativos e entrada de novos sócios.
- Solução de impasses: o que fazer quando os sócios não chegam a acordo, como mediação, arbitragem ou compra e venda entre eles.
- Lucros e retiradas: regras para pró-labore, reinvestimento e distribuição de resultados.
Quando fazer o acordo
O momento ideal é quando há acordo entre os sócios, e não quando o conflito já começou. Algumas situações pedem o documento com urgência:
- Entrada de um novo sócio ou investidor
- Crescimento que aumenta o valor da participação de cada um
- Planejamento da sucessão dos fundadores
- Sócios com funções e dedicação diferentes na empresa
- Preparação para vender a empresa ou parte dela
Passo a passo para fazer o acordo de sócios
Reúna os documentos da empresa
Contrato social atualizado, alterações e eventuais combinados anteriores entre os sócios.
Converse sobre os cenários difíceis
Discuta com os sócios o que deve acontecer em caso de saída, falecimento, divergência e venda. É a parte mais importante do processo.
Defina o critério de avaliação
Escolha como a participação será avaliada e paga, para que ninguém seja surpreendido e a empresa não fique sem caixa.
Redija as cláusulas com orientação jurídica
Transforme os combinados em regras claras, compatíveis com o contrato social e com a lei.
Ajuste o contrato social, se necessário
Algumas regras precisam constar também no contrato social para produzir todos os efeitos.
Revise periodicamente
Atualize o acordo sempre que a sociedade mudar: novo sócio, crescimento relevante ou mudança no papel dos fundadores.
Dúvidas frequentes
Toda sociedade limitada precisa de acordo de sócios?
Não é obrigatório por lei, mas é recomendável sempre que houver mais de um sócio. O contrato social costuma tratar só do básico, e o acordo cobre os cenários de conflito.
O acordo de sócios precisa ser registrado?
O contrato social é registrado na Junta Comercial. O acordo de sócios costuma ser mantido de forma reservada, e a forma de dar efeito a ele perante a sociedade e terceiros depende do tipo societário e das cláusulas.
É possível excluir um sócio que não cumpre suas obrigações?
Em algumas situações, sim. O Código Civil permite a exclusão por justa causa em casos graves, desde que o contrato social preveja essa possibilidade e o procedimento seja seguido. O acordo de sócios ajuda a definir antes o que é considerado falta grave.
Este conteúdo é informativo e reflete a legislação na data de publicação. Ele não substitui a orientação jurídica para a situação específica da sua empresa.
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